采购订单条款和条件

独家条款

1. 采购订单和这些条件（统称 “协议”）构成采购订单 “其他信息” 部分中提及的一方（公司）与供应商之间关于供应采购订单中规定的商品或服务的完整协议。如果采购订单与这些条件之间存在任何冲突，则以采购订单为准。
2. 除非公司以书面形式签署，否则不得更改本协议。任何变更仅适用于条款和条件有所变化的特定采购订单，不适用于过去或未来的采购订单，也不要求公司同意任何其他采购订单的此类变更。
3. 如果供应商的条款和条件是与商品或服务一起提供的（包括印在运单或其他文件上的条款和条件），则这些条款和条件将不具有法律效力，也不构成采购订单的一部分（即使公司的任何代表签署了这些条款和条件或将条款和条件附在采购订单中）。
4. 这些条件仅在与采购订单中列出的商品或服务的供应相关的范围内适用。

特定担保和条件

5. 供应商保证并表示其已正式注册成立，并已获得所有必要的批准，以执行和履行本协议规定的义务。
6. 如果卖方以信托受托人的身份签订合同，则卖方向公司保证并陈述：
   (a) 它被正式有效任命为信托的受托人；
   (b) 它拥有代表信托签订本协议的合法权力；以及
   (c) 它有权对信托资产进行赔偿，以支付卖方因本协议而产生的任何费用或债务。
7. 在没有规格或样品的情况下，供应商保证并表示，所提供的所有商品或服务必须是同类产品中最好的，并以公司满意为前提。在任何情况下，商品或服务都应具有一流的工艺、适销质量，符合卖方向公司陈述的目的或提供商品或服务的专业人员可以合理推断的目的。服务必须由具有适当资格、有能力、熟练、有经验和专业的人员提供，并且必须以具有提供类似服务经验的合格专业人员所期望的技能、谨慎和勤奋程度提供服务。商品或服务必须符合澳大利亚标准协会的任何适用法律和相关标准，并且必须提供所有危险品材料安全数据表的副本。
8. 除非另有规定，否则供应商保证并陈述货物已妥善安全地包装和交付到采购订单中规定的地点和期限内，或在采购订单中规定的时间段内提供服务。
9. 卖方保证并声明，其拥有货物的完全所有权，不附带任何留置权、费用和负担，公司将有权清除、完全、静默地持有这些货物。
10. 卖方保证并声明，根据本协议提供的任何商品或服务以及这些商品或服务的使用或享受不会侵犯任何人的任何知识产权或机密性。
11. 第 5、6、7、8 和 9 条下的陈述和保证是持续作出的，无论本协议暂停、终止或到期，均不受影响。

检查和验收

12. 公司在交货后有合理的时间检查货物，并保留在从供应商所在地发货之前检查任何货物的权利。公司可以随时检查或目睹对商品或服务的测试或其结果。如果供应商提供专业服务，则供应商必须保留和维护与提供服务有关的准确且合理详细的账簿和记录。供应商将允许公司随时审计和检查任何账簿和记录。公司确认商品或服务的收据、检查或付款并不解除供应商的任何责任或责任（包括任何明示或暗示的担保或保证），也不构成公司的接受。
13. 在不限制其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，公司可以（视情况而定）：
    (a) 通过书面通知拒绝任何有缺陷的商品或服务；
    (b) 要求供应商维修、补给或补偿有缺陷的商品或服务；
    (c) 自行修理、修理或补给有缺陷的商品或服务；或
    (d) 指定第三方维修、修理或补给有缺陷的商品或服务。
14. 供应商必须：
    (a) 对于公司根据第13（a）条做出的决定，全额退还为任何被拒绝的商品或服务支付的任何购买价格，公司可以在其他地方购买此类商品或服务；以及
    (b) 就公司根据第13（b）条做出的决定而言，按其成本维修、补给或修理有缺陷的商品或服务。
15. 如果公司以书面形式选择，则第 14 (a) 条所述资金可以抵消公司根据本协议应付给供应商的其他款项。
16. 如果公司未根据第13条做出决定，并且商品或服务留在公司所在地，则公司将被视为已接受这些货物。

风险

17. 保管和保管货物的责任以及货物丢失或损坏的风险仍由卖方承担，只有在公司：
    (a) 收取货物；以及
    (b) 根据第 12、13、14 和 15 条检查和接受货物。

网站规则

18. 在公司现场提供任何服务之前，供应商必须确保：
    (a) 根据本协议需要在现场工作的所有人员都参加了相应的入职培训（由公司规定）；以及
    (b) 如果公司要求，向公司提交安全和/或环境管理计划以供批准。
19. 在现场提供服务期间，供应商必须遵守公司所有特定场地的规则、程序和要求；所有相关法律和法规；以及公司代表（包括公司的安全或环境代表）的所有指示。供应商承认，其进入公司场地的风险自负。
20. 在提供任何服务时，卖方必须尽最大努力不干扰公司的任何活动或公司网站上任何其他人的活动，并且必须确保公司的网站安全、清洁、有序且适合立即使用。

价格

21. 该价格包括供应商在供应商品或提供服务时产生的所有费用，包括根据本协议包装、包装、保险和交付货物的所有费用，以及与服务一起使用或提供的任何物品的费用。此价格还包含除商品及服务税之外的所有关税和税费。除非公司书面授权，否则不接受超过采购订单价值的额外费用（包括政府关税和税款，商品及服务税除外）。
22. 对于根据本协议执行的任何工作，供应商必须提交完全符合所有州或联邦立法要求的税务发票。在收到税务发票的前提下，如果根据本协议提供的任何供应品需要或将要缴纳商品及服务税，则供应方除了应付或将在本协议其他地方提供的任何对价外，还必须向供应方额外支付商品及服务税。如果任何一方被要求向另一方偿还或赔偿另一方产生的成本、费用或责任，则就本协议而言，该成本、费用或负债的金额为所产生的成本、支出或责任金额减去承担费用、责任或开支的一方有权申请的任何商品及服务税抵免额或退款金额。
23. 公司保留延迟支付发票的权利，直至公司：
    (a) 能够独立核实供应商的银行账户详情；或
    (b) 能够遵守所有法律法规，因为供应商向公司提供了所有必需的信息。
24. 在公司能够根据情况进行核实或遵守后，将在合理可行的情况下尽快支付发票。

责任和保险

25. 供应商必须赔偿并使公司免受因供应商履行本协议而产生或与之有关的所有损失、诉讼、索赔、程序、损害、成本和开支。
26. 任何一方均不对合同中的任何特殊、间接或间接损失或损害负责，包括法规或其他方面的侵权行为（包括疏忽），包括商誉损失、收入损失、利润损失或商业机会损失。
27. 供应商必须自费购买和维护公司不时以书面形式要求的保险，并确保其聘用的每个分包商都以相同的方式保险。除了公司书面要求的保险（卖方提供专业服务）外，卖方还必须为每项索赔购买和维持不少于500万美元的专业赔偿保险，保险总额为同一保险期内产生的所有索赔，涵盖卖方对供应商根据本协议提供的任何专业服务的责任。本协议终止后，职业赔偿保险必须维持6年。在根据本协议提供任何商品或服务或执行任何工作之前，卖方必须提交公司的货币证书，以证明卖方及其分包商要求的政策的存在。公司因供应商未在适当程度上投保而产生的所有费用将成为供应商应付给公司的债务。
28. 在公司收到货币证明并以书面形式确认之前，公司可以扣留向供应商支付任何税务发票的款项。‍

终止和暂停

29. 如果超出公司或卖方合理控制范围的任何情况阻碍了商品的制造、交付或验收或提供，并且任何一方向对方发出暂停通知并详细说明了相关情况，则可以暂停商品的交付或服务的提供。劳动力或材料短缺或供应商分包商的失败或延误不构成 “超出供应商合理控制范围的情况”。如果任何暂停期持续超过六 (6) 周，任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议，但在该日期之前可能产生的任何权利或义务除外，不承担任何责任。
30. 在遵守第 29 条的前提下，在不限制任何其他权利的前提下，如果未在采购订单规定的时间内履行，或者如果未指定时间，则在合理的时间内履行本协议，公司可以在不对供应商承担任何责任的情况下终止本协议。
31. 如果另一方 (a) 违反本协议的任何条款，且此类违规行为在收到补救通知后的 14 天内未得到补救；(b) 违反与商品或服务供应有关的任何法律；(c) 破产；(d) 被判犯有刑事罪，则任何一方均可通过书面通知另一方立即终止本协议。
32. 公司可以通过无故提前30天书面通知供应商来终止本协议，在这种情况下，公司应向供应商偿还以下费用：(a) 所有正在进行的工作或 (b) 截至终止通知之日发生的工作和费用，供应商尽最大努力无法撤消或减轻这些费用。
33. 除非另有明确说明，否则出于任何原因的终止均不影响一方在终止之前或由于导致终止的事件或事件而产生的权利，或者由于违反本协议中任何在终止后仍然有效的义务而产生的权利，终止不影响一方在普通法下可能享有的权利。‍

知识产权

34. 公司向卖方提供的与本协议相关的任何平面图、图纸、设计或信息仍为公司的财产，卖方将本协议向卖方交付或以其他方式传递的任何信息视为机密和机密，未经公司书面同意，不得向任何第三方发布或披露或供卖方使用，除非执行本协议或法律要求。
35. 任何新的发明、设计、技术或文学作品（包括文件、报告、图纸和计算机软件）或卖方在本协议期间或为本协议目的而对现有专利进行的任何改进都将是公司的财产，必须立即传达全部细节并转让给公司。公司对成文法、普通法和衡平法赋予的所有权利拥有专属权利、所有权和利益，包括所有版权、专利、商标、企业名称、商品名称、域名、设计、机密信息、商业秘密或专有技术（知识产权），这些权利是在履行本协议中产生或产生的，或因执行本协议而产生的。

保密性

36. 供应商必须对本文件以及本文件的条款和存在保密，除非法律要求，否则未经公司事先书面批准，不得将其披露给任何个人或组织，也不得发布任何提及公司的新闻稿或公告。
37. 应公司事先书面要求，合理行事，卖方将签署保密和保密协议，以维护公司的利益。

其他事项

38. 公司希望（尽可能地）为当地（澳大利亚）供应商提供充分、公平和合理的机会来供应设备和材料。如果设备或材料由分包商提供给供应商，则供应商必须满足本条款中有关此类设备或材料供应的条款。
39. 公司可以申请与根据本协议采购的物品有关的进口关税减免。供应商必须及时提供任何协助和/或信息，包括进口详情，以协助公司要求的此类申请。如果公司成功提出申请，卖方可以根据公司的要求获得关税资金，并且必须将所得款项汇给公司。如果在进口商品之前获得优惠，并且供应商能够免税进口货物，包括根据澳大利亚工业裁决，则供应商必须向公司支付相当于节省的关税的金额。
40. 卖方承诺并同意：
    (a) 它已采取合理步骤，识别、评估和应对执行本协议所使用的运营和供应链中童工、债务劳动、人口贩运、强迫劳动和其他形式的现代奴隶制和类似奴隶制习俗（现代奴隶制习俗）的风险；以及
    (b) 它目前不知道在履行本协议时使用了任何形式的现代奴隶制习俗（直接或通过第三方供应商），或者如果它知道使用了现代奴隶制习俗，则已向公司披露了这一点。
41. 应公司的要求，卖方将提供以下信息：
    (a) 供应商为识别和评估履行本协议所使用的运营和供应链中现代奴隶制做法的风险而采取的步骤；
    (b) 供应商在履行本协议时所使用的运营和供应链中意识到的任何现代奴隶制做法的处理流程；
    (c) 对供应商的任何官员、员工、承包商（包括分包商）或代理人（人员）进行有关现代奴隶制做法的培训的内容和时间；以及
    (d) 处理有关现代奴隶制习俗的投诉或申诉的程序，该程序符合《联合国工商业与人权指导原则：实施联合国 “保护、尊重和补救框架”》中规定的标准。(工商业与人权指导原则) 可供工作人员使用 (申诉机制).
42. 如果卖方在任何时候怀疑或意识到在履行本协议时使用的运营和供应链中存在现代奴隶制习俗，则卖方必须在合理可行的情况下尽快：
    (a) 采取一切合理行动，解决或防止这些做法，包括酌情处理其供应链中其他实体的任何做法；
    (b) 采取一切合理措施，补救供应商因这些现代奴隶制做法造成或促成的任何不利影响，确保根据《工商业与人权指导原则》始终将受害者的福利置于优先地位；以及
    (c) 立即向公司披露现代奴隶制习俗以及根据上文第42 (b) 和 (c) 款采取的回应。
43. 在不限制第 42 条的前提下，在履行本协议时，供应商必须：
    (a) 不要求人员支付为确保其工作或安置而产生的费用、收费、开支或财务义务（招聘费），无论征收或收取这些招聘费的方式、时间或地点如何；
    (b) 不永久或以其他方式销毁或专门拥有人员的旅行或身份证件；以及
    (c) 确保员工能够访问申诉机制，安全地举报供应商在履行本协议时使用的运营和供应链中出现的任何现代奴隶制事件。

适用法律和其他司法管辖区的法律

44. 供应商必须遵守其经营所在司法管辖区的法律，包括与反贿赂和腐败有关的法律。卖方必须在本协议的整个期限内维持现行政策和程序，以确保遵守此类反贿赂和反腐败法（必须根据要求向公司披露这些政策和程序），并且必须始终遵守此类政策和程序。
45. 本协议受西澳大利亚州法律管辖。各方不可撤销和无条件地服从西澳大利亚州法院的非专属管辖权。